Учредители (участники) организации могут продать свою долю в уставном капитале или компанию целиком. Для этого необходимо заключить соответствующий договор купли-продажи.
По общему правилу, закрепленному в ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Без него не получится зарегистрировать сделку, а сама сделка будет считаться недействительной (ничтожной).
Как составить договор купли-продажи доли в ООО
Единственным существенным условием договора купли-продажи доли в ООО является его предмет. При описании предмета нужно указать размер доли (ее части) в виде дроби или процента, номинальную стоимость, а также данные об организации – наименование, ОГРН, ИНН, местонахождение.
Остальные условия являются существенными, если по заявлению одной из сторон по ним должно быть достигнуто соглашение (ст. 432 ГК РФ).
Закреплять цену доли обязательно.
В остальном, в договор купли-продажи, как правило, включаются следующие условия:
• О порядке, форме и сроках оплаты. Также можно определить, как будут распределяться расходы, связанные с нотариальным удостоверением договора.
• О заверениях продавца, например, о наличии у общества в собственности перечисленного в договоре имущества, отсутствии обязательств перед кредиторами или обязательств по уплате налогов и сборов сверх определенной суммы.
Включение данных условий обезопасит сделку, поскольку в случае их недостоверности покупатель сможет отказаться от договора, потребовать возмещения убытков и выплаты неустойки.
• Об ответственности сторон на случай неисполнения обязательств по договору.
• Об отказе и расторжении договора, если стороны хотят предусмотреть особые основания для отказа от договора или его расторжения.
В зависимости от особенностей и обстоятельств конкретного случая, в договор могут быть включены и иные условия.
Необходимые документы
Для оформления договора купли-продажи доли в ООО необходимо подготовить следующие документы:
• сведения о продавце и покупателе;
• протокол или решение о назначении руководителя;
• устав организации;
• ОГРН, ИНН юридического лица;
• документы, подтверждающие право распоряжаться долей;
• согласие супруга на отчуждение, если продавцом является физическое лицо, состоящее в браке и доля приобретена в период этого брака;
• доверенность, если сделка заключается через представителя.
Представленный перечень документов является примерным и может меняться в зависимости от обстоятельств конкретного случая.
Сколько стоит нотариальное удостоверение
С 1 октября 2023 года стоимость услуг нотариуса является фиксированной и формируется из государственной пошлины (нотариального тарифа) и регионального тарифа, установленного нотариальной палатой конкретного субъекта РФ.
Размер государственной пошлины за удостоверение договора купли-продажи доли или части доли в уставном капитале ООО зависит от суммы сделки:
• до 1 млн. рублей – 0.5% от суммы, но не менее 1500 рублей;
• до 10 млн. рублей включительно – 5000 рублей + 0.3% от суммы, превышающей 1 млн. рублей;
• от 10 млн. рублей – 32000 рублей + 0.15% от суммы, превышающей 10 млн. рублей, но не более 150 тысяч рублей.
\