ДОГОВОР ЗАЛОГА ДОЛИ В ООО
Договор залога доли в ООО – сделка, направленная на передачу в залог права на долю в ООО кредитору в обеспечение исполнения основного обязательства (например, кредитного договора, договора займа и т.п.). Подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Залог на долю возникает с момента внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Нотариус самостоятельно направляет по электронным каналам связи заявление об установлении залога формы Р14001 в соответствующий орган ФНС. Срок направления – 2 рабочих дня с даты удостоверения договора, если иное не установлено договором. Срок принятия ФНС решения по направленному заявлению – 5 рабочих дней с даты выдачи расписки о приеме документов. Лист записи об установлении залога приходит нотариусу из ФНС в форме электронного документа и может быть направлен по запросу стороне сделки на электронную почту. В бумажном виде лист записи может получить сторона сделки или ее представитель по доверенности по заявлению у нотариуса, удостоверившего договор.
ПО ЗАКЛАДЫВАЕМОМУ ООО:
- Устав со всеми действующими изменениями.
- Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН)/лист записи о создании юридического лица.
- Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН),
- Свидетельство о государственной регистрации МРП, Местной администрации, если ООО создано до 01.01.2002 г.,
- Учредительный договор с отметкой ИФНС (если ООО создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009 г.), либо нотариальная копия договора после 01.07.2009г.
- Решения (протоколы, приказы) о назначении руководителя, главного бухгалтера, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены уставом).
- Выписка из списка участников Общества, с указанием ФИО всех участников, данных о размере долей принадлежащих участникам и сведения об оплате этих долей.
- Справка за подписью генерального директора о том, что предприятие не является стратегически важным и не принимает участия в обеспечении обороны и безопасности Российской Федерации, а также отчуждение доли в уставном капитале не требует согласия органов Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации.
ПО СТОРОНАМ СДЕЛКИ:
- Документы, удостоверяющие личность гражданина (физ. лица), ИНН залогодержателя
- Документы, подтверждающие правоспособность юр. лица:
- Учредительный договор или протокол общего собрания учредителей,
- Устав (действующая редакция),
- свидетельство о гос. регистрации юр. лица,
- свидетельство о постановке на налоговый учет юр. лица по месту нахождения,
- протокол общего собрания участников (акционеров) или протокол заседания совета директоров (в зависимости от структуры управления в соответствии с Уставом) о назначении (избрании) генерального директора, председателя правления или иного лица, действующего от имени общества без доверенности,
- приказ о вступлении в должность вышеуказанного лица,
ОСНОВНОЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВО:
Также необходимо представить подписанный сторонами договор, обеспечением по которому является договор залога (кредитный договор, договор займа и пр.).
ДОКУМЕНТЫ, ПОДТВЕРЖДАЮЩИЕ ПРАВА УЧАСТНИКОВ НА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ:
- договор купли-продажи доли, уступки доли, передачи доли и др.;
- решение единственного учредителя (участника) о создании общества при создании общества одним лицом;
- договор об учреждении общества, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами;
- документ о переходе доли или части доли в порядке правопреемства либо документом, выражающий содержание сделки, совершенной в простой письменной форме.
ДОКУМЕНТЫ, ПОДТВЕРЖДАЮЩИЕ ОПЛАТУ ПРИ ПРИОБРЕТЕНИИ ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ ЗАКЛАДЫВАЕМОЙ ДОЛИ::
- При приобретении доли при создании Общества - справка из банка об оплате Уставного капитала, либо справка от общества за подписью Генерального директора и главного бухгалтера о том, что уставный капитал оплачен полностью. Данная информация также может содержаться в Списке участников ООО. В этом случае справки не требуются.
- При приобретении доли по возмездным сделкам - документы, подтверждающие исполнение финансовых обязательств по договору приобретения.
Одобрения крупной сделки:
При участии в сделке юр. лиц необходимо также представить документы, подтверждающие одобрение крупной сделки от всех участвующих в сделке ООО и АО, если таковая является для них крупной, либо справку от ООО, АО за подписью генерального директора и главного бухгалтера о том, что сделка не является крупной.
Если в договоре стороной является физ. лицо, закладывающее долю в уставном капитале ООО и приобретшее право собственности на нее в период нахождения в браке, требуется нотариально удостоверенное СОГЛАСИЕ СУПРУГИ на залог (в отношении бывшей супруги - нотариально удостоверенное заявление о согласии).
Для подготовки согласия требуется личное присутствие супруга стороны сделки с подлинником паспорта и подлинником свидетельства о заключении брака.
Если договор подписывает не лично залогодатель/залогодержатель доли, а доверенное лицо, требуется нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания такого договора.
Если сторона по сделке - иностранное юридическое лицо:
- Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия лица, подписывающего договор (Устав, Сертификаты о регистрации, о директорах, об акционерах, об адресе, выписка из торгового реестра, решение о назначении руководителя, доверенность, решение участников/акционеров о продаже доли уставного капитала (крупная сделка) и т.д. в зависимости от страны инкорпорации). Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально удостоверена.
Например, для юридических лиц – нерезидентов, страной инкорпорации которых является Республика Кипр, список документов следующий:
- Меморандум и статьи (Устав),
- Сертификат о регистрации,
- Сертификат об адресе,
- Сертификат об акционерах (участниках),
- Сертификат о директорах,
- Incumbency (не старше 6 месяцев),
- Доверенность на представителя с соответствующими полномочиями (апостилированная и с переводом, удостоверенным нотариально),
- Паспорт представителя,
- Резолюция участников (акционеров) об одобрении крупной сделки или справка от директора о том, что сделка не является для Компании крупной.
Оригиналы привозятся на сделку в день подписания договора, копии могут быть направлены по электронной почте для подготовки договора.
На сделке личное присутствие лиц, подписывающих договор с оригиналами паспортов - ОБЯЗАТЕЛЬНО !!!
После удостоверения сделки в соответствии с законодательством нотариус направляет в налоговые органы заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ по заложенной доле в у/к ООО по форме 14001, утвержденной приказом ФНС России.
Список необходимых документов может быть расширен в зависимости от условий договора, предмета сделки, содержания учредительных документов.
| 15. Договоры залога долей в уставном капитале ООО (В стоимость УПТХ включено заполнение нотариусом соответствующего заявления, сканирование и передача его в ИФНС в электронной форме) | ||
|---|---|---|
| ·сторонами которого являются только физические лица, | до 1 000 000 рублей – 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей; от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно – 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей; свыше 10 000 001 рубля -32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей | 14500 руб. |
| · хотя бы одной стороной которого является юридическое лицо, | до 1 000 000 рублей – 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей; от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно – 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей; свыше 10 000 001 рубля -32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей | 19500 руб. |
| · хотя бы одной стороной которого является иностранное юридическое лицо | до 1 000 000 рублей – 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей; от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно – 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей; свыше 10 000 001 рубля -32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей | 30000 руб. |
Для предварительной подготовки документы высылать по электронному адресу:
german.krasnoff@yandex.ru
Находимся по адресу: г. Москва, ул. Яузская, дом 8, строение 2