Договор купли-продажи доли в ООО - Нотариус Герман Краснов

Договор купли-продажи доли в ООО

Купля и продажа доли в ООО

Договор купли-продажи доли в ООО участнику (участникам) подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Нотариус города Москвы Краснов Герман Евгеньевич удостоверяет сделки по отчуждению доли в ООО.

Для нотариального удостоверения продажи доли участнику (участникам) в ООО нотариусу необходимо представить:

По самому отчуждаемому ООО:

  • Устав общества и Изменения к нему.
  • Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН) общества,
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН) общества,
  • Решения (протоколы, приказы) общества о назначении руководителя, главного бухгалтера, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены уставом).
  • Выписка из списка участников Общества, с указанием ФИО всех участников, данных о размере долей принадлежащих участникам, сведения об оплате и залоге этих долей участниками.
  • Справка за подписью генерального о том, что предприятие не является стратегически важным и не принимает участия в обеспечении обороны и безопасности Российской Федерации, а также отчуждение доли в уставном капитале общества не требует согласия органов Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации.

По сторонам:

  • Документы, удостоверяющие личность гражданина (физ. лица), ИНН покупателя доли
  • документы, подтверждающие правоспособность юр. лица (общества):
  • устав (действующая редакция) общества,
  • свидетельство о гос. регистрации юр. лица (общества), (ОГРН)
  • свидетельство о постановке на налоговый учет юр. лица (общества) по месту нахождения, (ИНН)
  • протокол общего собрания участников (акционеров) или протокол заседания совета директоров общества (в зависимости от структуры управления общества в соответствии с Уставом) о назначении (избрании) председателя правления общества или иного лица, действующего от имени общества без доверенности,
  • доверенность, если представитель юр. лица (общества) действует по доверенности.

Документы, подтверждающие права участника (участников) на доли в уставном капитале общества:

  • договор купли-продажи доли общества, уступки доли общества, передачи доли общества участнику (участникам) и др.;
  • решение единственного учредителя (участника) о создании общества при создании общества одним лицом;
  • договор об учреждении общества, и Протокол об учреждении, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами;
  • документ о переходе доли (отчуждение) или части доли общества в порядке правопреемства либо документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме.

ДОКУМЕНТЫ, ПОДТВЕРЖДАЮЩИЕ ОПЛАТУ ПРИ ПРИОБРЕТЕНИИ ПРОДАВЦОМ ОТЧУЖДАЕМОЙ ДОЛИ:

  • При приобретении доли в уставном капитале при создании Общества — справка из банка об оплате Уставного капитала, либо справка от общества за подписью Генерального и главного бухгалтера о том, что уставный капитал общества оплачен полностью. Данная информация также может содержаться в Списке участников. В этом случае справки не требуются.
  • При приобретении доли по возмездным сделкам — документы, подтверждающие исполнение финансовых обязательств по договору приобретения доли.

Одобрения крупной сделки по доли, согласия супругов, полномочия Представителей, и если Доля в залоге, согласие органа опеки, если лицо несовершеннолетнее:

При участии в сделке по доли в уставном капитале юр. лиц (общества) необходимо также представить документы, подтверждающие одобрение (согласие) крупной сделки по отчуждению от всех участвующих в сделке ООО и ОАО участников, если таковая является для них крупной, либо справку от ООО, АО за подписью генерального и главного бухгалтера общества о том, что покупка доли (отчуждение) не является крупным.

Если стороной является физ. лицо, приобретающее долю в уставном капитале общества или отчуждающее долю в уставном капитале (приобретшее право собственности на долю в период нахождения в браке), требуется нотариально удостоверенное согласие супруги на покупку доли или отчуждение доли (в отношении бывшей супруги — нотариально удостоверенное заявление о согласии об отчуждении).

Для подготовки нотариального согласия требуется личное присутствие супруга стороны с подлинником паспорта и подлинником свидетельства о заключении брака.

Если доля участника (участников) находится в залоге, то требуется предоставить договор залога доли и вытекающее из него нотариальное согласие Залогодержателя на совершение сделки по доли (отчуждение).

Если договор по отчуждению подписывает не лично продавец/покупатель, а доверенное лицо, требуется нотариально удостоверенная доверенность и согласие на продажу с правом подписания документа по продаже-покупке доли.

Если продавцом является несовершеннолетнее лицо, то представитель несовершеннолетнего продавца представляет: согласие органа опеки и попечительства на отчуждение доли документы, подтверждающие полномочия законного представителя.

Если сторона иностранное юридическое лицо:

— Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия лица, подписывающего договор на отчуждение (Устав общества, Сертификаты о регистрации общества, об акционерах, об адресе, выписка из торгового реестра, решение о назначении руководителя общества, доверенность, решение участников (акционеров) о продаже доли уставного капитала (крупная сделка) и т.д. в зависимости от страны инкорпорации). Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально удостоверена.

Например, для юридических лиц – нерезидентов, страной инкорпорации которых является Республика Кипр, список документов следующий:

  1. Incumbency (не старше 6 месяцев),
  2. Нотариальная доверенность на представителя с соответствующими полномочиями (апостилированная и с переводом, удостоверенным нотариально),
  3. Меморандум и статьи (Устав),
  4. Сертификат о регистрации общества,
  5. Сертификат об адресе общества,
  6. Сертификат об акционерах (участниках) общества,
  7. Сертификат о директорах общества,
  8. Резолюция участников (акционеров) об одобрении крупной сделки или справка от директора общества о том, что сделка по отчуждению не требует нотариального одобрения акционеров и других лиц.
  9. Паспорт Представителя общества

Соблюдение преимущественного права покупки (отчуждению) доли участника (участников) и самого ООО:

Если участников Общества, доля в уставном капитале которого продается, два или больше необходимы также:

Документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки доли (отчуждения) другими участниками (участником) общества (в случае отказа остальных участников от преимущественного права покупки доли или отчуждение):

  • оферта остальным участникам,
  • оферта самому ООО,
  • отказы от доли участников (удостоверенные нотариально),
  • отказ от доли (удостоверенный нотариально)

В случае, если договор заключается по прошествии предусмотренного законодательством РФ срока для использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества, нотариусу представляется письмо за подписью руководителя общества с сообщением сведений о сроках уведомления и результатах возможности применения преимущественного права (кто, когда и что получил и кому что в какие сроки ответил).

Оригиналы привозятся на сделку в день подписания, копии могут быть направлены по электронной почте или нарочным для подготовки проекта заранее.

На сделке личное присутствие лиц подписывающих договор с оригиналами паспортов и подлинниками документов — ОБЯЗАТЕЛЬНО !!!

После нотариального удостоверения сделки в соответствии с законодательством нотариус направляет в налоговые органы заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ по отчуждаемой доле в уставном капитале по форме 14001, утвержденной приказом ФНС России.

Список необходимых документов для удостоверения может быть расширен в зависимости от условий договора, предмета, содержания учредительных документов.

Переход права на долю участнику (участникам) происходит с момента внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Нотариус самостоятельно направляет по электронным каналам связи нотариальное заявление о смене владельца формы Р13014 в соответствующий орган ФНС.

Срок принятия ФНС решения по направленному заявлению – 5 рабочих дней с даты выдачи расписки о приеме документов. Лист записи о смене владельца приходит нотариусу из ФНС в форме электронного документа и может быть направлен по запросу стороне сделки на электронную почту.

Какие сделки с долями по закону запрещены:

  • В результате которой хозяйственное общество будет иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица;
  • В результате которой не останется ни одного учредителя:
  • С нарушением преимущественного права покупки:
  • В отношении неоплаченной доли в уставном капитале по предыдущему Договору или в результате создания.

Тарифы:

сторонами которого являются только физические лицадо 1 000 000 рублей – 0,5% Σ договора, но не менее 1 500 рублей; от 1 000 001 до 10 000 000 включительно – 5 000 руб. плюс 0,3% суммы, превышающей 1 000 000 р.; свыше 10 000 001-32 000 рублей плюс 0,15% Σ, превышающей 10 000 000 руб., но не более 150 000 р.14500 руб.
хотя бы одной стороной которого является юридическое лицодо 1 000 000 ₽ – 0,5% Σ договора, но не менее 1 500 руб.; от 1 000 001 до 10 000 000 рублей включительно – 5 000 ₽ плюс 0,3% суммы, превышающей 1 000 000 р.; свыше 10 000 001-32 000 рублей плюс 0,15% Σ, превышающей 10 000 000 ₽, но не более 150 000 рублей21500 руб.
хотя бы одной стороной которого является иностранное юридическое лицодо 1 000 000 ₽ – 0,5% Σ договора, но не менее 1 500 руб.; от 1 000 001 до 10 000 000 рублей включительно – 5 000 ₽ плюс 0,3% суммы, превышающей 1 000 000 р.; свыше 10 000 001-32 000 рублей плюс 0,15 процента Σ, превышающей 10 000 000 ₽, но не более 150 000 рублей33000 руб.

Для предварительной подготовки документы высылать по электронному адресу:

german.krasnoff@yandex.ru

Находимся по адресу: г. Москва, ул. Яузская, дом 8, строение 2

Ответы на часто задаваемые вопросы

Какие документы нужны для проведения сделки с юридическим лицом или ИП?

Правила оформления подразумевают соблюдение ряда требований по пакету документов. Оформление договора, на основании которого можно продать долю, подразумевает предоставление следующего пакета:

  • свидетельство о проведении государственной регистрации;
  • номер из реестра, по которому будет выплачиваться налог (ИНН);
  • устав со всеми реальными изменениями;
  • учредительный договор с пометками МИНФНС;
  • выписка из ЕГРЮЛ, со сроком выдачи не более 5 дней;
  • решение о назначении руководителя и главного бухгалтера с печатью Общества.

На основании документов нотариус может составить договор. Таким образом, он получает все необходимые для этого данные.

Какие законы регламентируют процесс составления договора?

Оформление договора купли-продажи происходит на основании положения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998 года, а также Гражданского кодекса. Пункт 11 статьи 21, на основании которого сделка считается действительной только при наличии нотариального заверения. Исключение составляют операции внутри общества. Подлежат заверению документы передачи третьей стороне, если происходит ликвидация, банкротство или в основу легли судебные решения.

Отзывы

Михаил Попов

Решил заключить договор у проверенного нотариуса по совету знакомых. Новый человек в процедуре не вызвал подозрений, так как сделал все что нужно и качественно исполнил свои обязанности. Вопрос был решен на максимально быстром и качественном уровне. Все документы были составлены в соответствии с требованиями.

Светлана Разумовская

Решила узнать, как будет проходить процесс заключения отдельной сделки на продажу доли в ООО. Нотариус предложил различные способы проведения дела. Выбрала наиболее подходящий вариант, что дало возможность для комфортного составления. По цене проведения услуги никаких нареканий, время на работу в итоге потратилось минимум.

Алексей Чернов

Для заключения договора купли-продажи доли обратился в нотариальную контору. Все провели отлично. Проверили счет и все документы, поэтому при увеличении моей прибыли от продажи имущества получились только положительные эмоции. В систему специалист все внес самостоятельно и передал все документы в Общество и налоговую.

Виктор Ильин

Заключил договор о продажи активов в ООО через нотариуса. Стоимость услуг приятно удивила. Качество работы на высоком уровне. После посещения и реализации сделки мой трудовой доход приятно пополнился. Буду еще раз обращаться, но уже по поводу земельного имущества. Большое спасибо за оказанные услуги и высокое качество работы.