Договор купли-продажи доли в ООО - Нотариус Герман Краснов

Договор купли-продажи доли в ООО

Договор купли-продажи доли в ООО – сделка, подлежащая обязательному нотариальному удостоверению. Нотариус города Москвы Краснов Герман Евгеньевич удостоверяет сделки по отчуждению доли в ООО.

Для удостоверения продажи доли в ООО нотариусу необходимо представить:

По самому отчуждаемому ООО:

  • Устав и Изменения к нему.
  • Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН),
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН),
  • Решения (протоколы, приказы) о назначении руководителя, главного бухгалтера, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены уставом).
  • Выписка из списка участников Общества, с указанием ФИО всех участников, данных о размере долей принадлежащих участникам, сведения об оплате и залоге этих долей.
  • Справка за подписью генерального директора о том, что предприятие не является стратегически важным и не принимает участия в обеспечении обороны и безопасности Российской Федерации, а также отчуждение доли в уставном капитале не требует согласия органов Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации.

По сторонам сделки:

  • Документы, удостоверяющие личность гражданина (физ. лица), ИНН покупателя
  • Документы, подтверждающие правоспособность юр. лица:
  • Устав (действующая редакция),
  • свидетельство о гос. регистрации юр. лица, (ОГРН)
  • свидетельство о постановке на налоговый учет юр. лица по месту нахождения, (ИНН)
  • протокол общего собрания участников (акционеров) или протокол заседания совета директоров (в зависимости от структуры управления в соответствии с Уставом) о назначении (избрании) генерального директора, председателя правления или иного лица, действующего от имени общества без доверенности,
  • доверенность, если представитель юр. лица действует по доверенности.

Документыподтверждающие права участников на доли в уставном капитале:

  • договор купли-продажи доли, уступки доли, передачи доли и др.;
  • решение единственного учредителя (участника) о создании общества при создании общества одним лицом;
  • договор об учреждении общества, и Протокол об учреждении, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами;
  • документ о переходе доли или части доли в порядке правопреемства либо документом, выражающий содержание сделки, совершенной в простой письменной форме.

ДОКУМЕНТЫ, ПОДТВЕРЖДАЮЩИЕ ОПЛАТУ ПРИ ПРИОБРЕТЕНИИ ПРОДАВЦОМ ОТЧУЖДАЕМОЙ ДОЛИ:

  • При приобретении доли при создании Общества — справка из банка об оплате Уставного капитала, либо справка от общества за подписью Генерального директора и главного бухгалтера о том, что уставный капитал оплачен полностью. Данная информация также может содержаться в Списке участников ООО. В этом случае справки не требуются.
  • При приобретении доли по возмездным сделкам — документы, подтверждающие исполнение финансовых обязательств по договору приобретения.

Одобрения крупной сделки, согласия супругов, полномочия Представителей, и если Доля в залоге:

 При участии в сделке юр. лиц необходимо также представить документы, подтверждающие одобрение крупной сделки от всех участвующих в сделке ООО и ОАО, если таковая является для них крупной, либо справку от ООО, АО за подписью генерального директора и главного бухгалтера о том, что сделка не является крупной.

Если в договоре стороной является физ. лицо, приобретающее долю или отчуждающее долю в уставном капитале ООО (приобретшее право собственности на нее в период нахождения в браке), требуется нотариально удостоверенное согласие супруги на покупку доли или отчуждение доли (в отношении бывшей супруги — нотариально удостоверенное заявление о согласии).

Для подготовки согласия требуется личное присутствие супруга стороны сделки с подлинником паспорта и подлинником свидетельства о заключении брака.

Если доля участника находится в залоге, то требуется предоставить договор залога и вытекающее из него согласие Залогодержателя на совершение сделки.

Если договор подписывает не лично продавец/покупатель, а доверенное лицо, требуется нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания такого договора.

Если сторона по сделке — иностранное юридическое лицо:

— Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия лица, подписывающего договор (Устав, Сертификаты о регистрации, о директорах, об акционерах, об адресе, выписка из торгового реестра, решение о назначении руководителя, доверенность, решение участников/акционеров о продаже доли уставного капитала (крупная сделка) и т.д. в зависимости от страны инкорпорации). Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально удостоверена.

Например, для юридических лиц – нерезидентов, страной инкорпорации которых является Республика Кипр, список документов следующий:

  1. Incumbency (не старше 6 месяцев),
  2. Доверенность на представителя с соответствующими полномочиями (апостилированная и с переводом, удостоверенным нотариально),
  3. Меморандум и статьи (Устав),
  4. Сертификат о регистрации,
  5. Сертификат об адресе,
  6. Сертификат об акционерах (участниках),
  7. Сертификат о директорах,
  8. Резолюция участников (акционеров) об одобрении крупной сделки или справка от директора о том, что сделка не требует одобрения акционеров.
  9. Паспорт Представителя/директора

Соблюдение преимущественного права покупки участников ООО и самого ООО:

Если участников Общества, доля в уставном капитале которого продается, два или больше необходимы также:

Документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки доли другими участниками общества (в случае отказа остальных участников от преимущественного права):

  • оферта остальным участникам ООО,
  • оферта самому ООО,
  • отказы участников (удостоверенные нотариально),
  • отказ ООО (удостоверенный нотариально)

В случае, если договор заключается по прошествии предусмотренного законодательством РФ срока для использования преимущественного права покупки, нотариусу представляется письмо за подписью руководителя общества с сообщением сведений о сроках уведомления и результатах возможности применения преимущественного права (кто, когда и что получил и кому что в какие сроки ответил).

Оригиналы привозятся на сделку в день подписания договора, копии могут быть направлены по электронной почте или нарочным для подготовки проекта договора заранее.

На сделке личное присутствие лиц подписывающих договор с оригиналами паспортов и подлинниками документов — ОБЯЗАТЕЛЬНО !!!

 После удостоверения сделки в соответствии с законодательством нотариус направляет в налоговые органы заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ по отчуждаемой доле в у/к ООО по форме 14001, утвержденной приказом ФНС России.

Список необходимых документов может быть расширен в зависимости от условий договора, предмета сделки, содержания учредительных документов.

Переход права на долю происходит с момента внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Нотариус самостоятельно направляет по электронным каналам связи заявление о смене владельца формы Р13014 в соответствующий орган ФНС.

Срок принятия ФНС решения по направленному заявлению – 5 рабочих дней с даты выдачи расписки о приеме документов. Лист записи о смене владельца приходит нотариусу из ФНС в форме электронного документа и может быть направлен по запросу стороне сделки на электронную почту.

Какие сделки с долями в ООО по закону запрещены:

  • Сделка, в результате которой хозяйственное общество будет иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица;
  • Сделка, в результате которой не останется ни одного учредителя:
  • Сделка с нарушением преимущественного права покупки:
  • Сделка, в отношении неоплаченной доли по предыдущему Договору или в результате создания.

Тарифы:

сторонами которого являются только физические лицадо 1 000 000 рублей – 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей; от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно – 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей; свыше 10 000 001 рубля -32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей14500 руб.
хотя бы одной стороной которого является юридическое лицодо 1 000 000 рублей – 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей; от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно – 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей; свыше 10 000 001 рубля -32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей21500 руб.
хотя бы одной стороной которого является иностранное юридическое лицодо 1 000 000 рублей – 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей; от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно – 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей; свыше 10 000 001 рубля -32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей33000 руб.

Для предварительной подготовки документы высылать по электронному адресу:

german.krasnoff@yandex.ru

Находимся по адресу: г. Москва, ул. Яузская, дом 8, строение 2

Ответы на часто задаваемые вопросы

Какие документы нужны для проведения сделки с юридическим лицом или ИП?

Правила оформления подразумевают соблюдение ряда требований по пакету документов. Оформление договора, на основании которого можно продать долю, подразумевает предоставление следующего пакета:

  • свидетельство о проведении государственной регистрации;
  • номер из реестра, по которому будет выплачиваться налог (ИНН);
  • устав со всеми реальными изменениями;
  • учредительный договор с пометками МИНФНС;
  • выписка из ЕГРЮЛ, со сроком выдачи не более 5 дней;
  • решение о назначении руководителя и главного бухгалтера с печатью Общества.

На основании документов нотариус может составить договор. Таким образом, он получает все необходимые для этого данные.

Какие законы регламентируют процесс составления договора?

Оформление договора купли-продажи происходит на основании положения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998 года, а также Гражданского кодекса. Пункт 11 статьи 21, на основании которого сделка считается действительной только при наличии нотариального заверения. Исключение составляют операции внутри общества. Подлежат заверению документы передачи третьей стороне, если происходит ликвидация, банкротство или в основу легли судебные решения.

Отзывы

Михаил Попов

Решил заключить договор у проверенного нотариуса по совету знакомых. Новый человек в процедуре не вызвал подозрений, так как сделал все что нужно и качественно исполнил свои обязанности. Вопрос был решен на максимально быстром и качественном уровне. Все документы были составлены в соответствии с требованиями.

Светлана Разумовская

Решила узнать, как будет проходить процесс заключения отдельной сделки на продажу доли в ООО. Нотариус предложил различные способы проведения дела. Выбрала наиболее подходящий вариант, что дало возможность для комфортного составления. По цене проведения услуги никаких нареканий, время на работу в итоге потратилось минимум.

Алексей Чернов

Для заключения договора купли-продажи доли обратился в нотариальную контору. Все провели отлично. Проверили счет и все документы, поэтому при увеличении моей прибыли от продажи имущества получились только положительные эмоции. В систему специалист все внес самостоятельно и передал все документы в Общество и налоговую.

Виктор Ильин

Заключил договор о продажи активов в ООО через нотариуса. Стоимость услуг приятно удивила. Качество работы на высоком уровне. После посещения и реализации сделки мой трудовой доход приятно пополнился. Буду еще раз обращаться, но уже по поводу земельного имущества. Большое спасибо за оказанные услуги и высокое качество работы.