Иные сделки с долями в уставном капитале ООО
К иным сделкам в отношении доли в уставном капитале ООО относятся: соглашение об опционе, опционный договор, договор передачи доли УК в УК другого Общества, дарения, отступного, мены и пр. Эти сделки направлены на передачу прав участника ООО возмездно или безвозмездно другому лицу.
Подлежат обязательному нотариальному удостоверению. Право на долю переходит к новому владельцу с момента внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Нотариус самостоятельно направляет по электронным каналам связи заявление смене владельца формы Р14001 в соответствующий орган ФНС. Срок направления – 2 рабочих дня с даты удостоверения договора, если иное не установлено договором. Срок принятия ФНС решения по направленному заявлению – 5 рабочих дней с даты выдачи расписки о приеме документов. Лист записи о смене владельца приходит нотариусу из ФНС в форме электронного документа и может быть направлен по запросу стороне сделки на электронную почту. В бумажном виде лист записи может получить сторона сделки или ее представитель по доверенности по заявлению у нотариуса, удостоверившего договор.
Для удостоверения соглашения нотариусу необходимо представить:
По самому отчуждаемому ООО:
- Устав со всеми действующими изменениями с отметкой ИФНС.
- Учредительный договор с отметкой ИФНС (если ООО создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009 г.), либо нотариальная копия договора после 01.07.2009г.
- Выписка из списка участников Общества, с указанием ФИО всех участников, данных о размере долей принадлежащих участникам и сведения об оплате этих долей.
- Решения (протоколы, приказы) о назначении руководителя, главного бухгалтера, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены уставом).
- Справка за подписью генерального директора о том, что предприятие не является стратегически важным и не принимает участия в обеспечении обороны и безопасности Российской Федерации, а также отчуждение доли в уставном капитале не требует согласия органов Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации.
- Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН),
- Свидетельство о государственной регистрации МРП, Местной администрации, если ООО создано до 01.01.2002 г.,
- Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН),
- Свидетельства (листы записи) о регистрации изменений в учредительные документы (если были изменения).
По сторонам сделки:
- Документы, удостоверяющие личность гражданина (физ. лица), ИНН покупателя
- Документы, подтверждающие правоспособность юр. лица:
- Учредительный договор или протокол общего собрания учредителей,
- Устав (действующая редакция),
- свидетельство о гос. регистрации юр. лица,
- свидетельство о постановке на налоговый учет юр. лица по месту нахождения,
- инф. письмо Росстата о присвоении кодов,
- протокол общего собрания участников (акционеров) или протокол заседания совета директоров (в зависимости от структуры управления в соответствии с Уставом) о назначении (избрании) генерального директора, председателя правления или иного лица, действующего от имени общества без доверенности,
- приказ о вступлении в должность вышеуказанного лица,
- доверенность, если представитель юр. лица действует оп доверенности,
Документы, подтверждающие права участников на доли в уставном капитале:
- договор купли-продажи доли, уступки доли, передачи доли и др.;
- решение единственного учредителя (участника) о создании общества при создании общества одним лицом;
- договор об учреждении общества, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами;
- документ о переходе доли или части доли в порядке правопреемства либо документом, выражающий содержание сделки, совершенной в простой письменной форме.
Документы, подтверждающие оплату при приобретении Продавцом отчуждаемой
доли:
- При приобретении доли при создании Общества - справка из банка об оплате Уставного капитала, либо справка от общества за подписью Генерального директора и главного бухгалтера о том, что уставный капитал оплачен полностью. Данная информация также может содержаться в Списке участников ООО. В этом случае справки не требуются.
- При приобретении доли по возмездным сделкам - документы, подтверждающие исполнение финансовых обязательств по договору приобретения.
Одобрения крупной сделки и согласия супругов:
При участии в сделке юр. лиц необходимо также представить документы, подтверждающие одобрение крупной сделки от всех участвующих в сделке ООО и ОАО, если таковая является для них крупной, либо справку от ООО, ОАО за подписью генерального директора и главного бухгалтера о том, что сделка не является крупной.
Если в договоре стороной является физ. лицо, приобретающее долю или отчуждающее долю в уставном капитале ООО (приобретшее право собственности на нее в период нахождения в браке), требуется нотариально удостоверенное согласие супруги на покупку доли или отчуждение доли (в отношении бывшей супруги - нотариально удостоверенное заявление о согласии).
Для подготовки согласия требуется личное присутствие супруга стороны сделки с подлинником паспорта и подлинником свидетельства о заключении брака.
Если договор подписывает не лично продавец/покупатель, а доверенное лицо, требуется нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания такого договора.
Если сторона по сделке - иностранное юридическое лицо:
- Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и полномочия лица, подписывающего договор (Устав, Сертификаты о регистрации, о директорах, об акционерах, об адресе, выписка из торгового реестра, решение о назначении руководителя, доверенность, решение участников/акционеров о продаже доли уставного капитала (крупная сделка) и т.д. в зависимости от страны инкорпорации). Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально удостоверена.
Например, для юридических лиц – нерезидентов, страной инкорпорации которых является Республика Кипр, список документов следующий:
- Меморандум и статьи (Устав),
- Сертификат о регистрации,
- Сертификат об адресе,
- Сертификат об акционерах (участниках),
- Сертификат о директорах,
- Incumbency (не старше 6 месяцев),
- Доверенность на представителя с соответствующими полномочиями (апостилированная и с переводом, удостоверенным нотариально),
- Паспорт представителя,
- Резолюция участников (акционеров) об одобрении крупной сделки или справка от директора о том, что сделка не требует одобрения акционеров.
Соблюдение преимущественного права покупки участников ООО и самого ООО:
Если участников Общества, доля в уставном капитале которого продается, два или больше необходимы также:
Документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки доли другими участниками общества (в случае отказа остальных участников от преимущественного права):
- оферта остальным участникам ООО,
- оферта самому ООО,
- отказы участников (удостоверенные нотариально),
- отказ ООО (удостоверенный нотариально)
В случае, если договор заключается по прошествии предусмотренного законодательством РФ срока для использования преимущественного права покупки, нотариусу представляется письмо за подписью руководителя общества с сообщением сведений о сроках уведомления и результатах возможности применения преимущественного права (кто, когда и что получил и кому что в какие сроки ответил).
Оригиналы привозятся на сделку в день подписания договора, копии могут быть направлены по электронной почте или нарочным для подготовки проекта договора заранее.
На сделке личное присутствие лиц подписывающих договор с оригиналами паспортов и подлинниками документов - ОБЯЗАТЕЛЬНО !!!
После удостоверения сделки в соответствии с законодательством нотариус направляет в налоговые органы заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ по отчуждаемой доле в у/к ООО по форме 14001, утвержденной приказом ФНС России.
Список необходимых документов может быть расширен в зависимости от условий договора, предмета сделки, содержания учредительных документов.
| 16. Иные сделки с долями в уставном капитале ООО (Соглашение об опционе, опционный договор, договоры: передачи доли в уставном капитале в уставном капитале другого Общества, дарения, отступного, мены и прочие). В стоимость УПТХ НЕ включено заполнение нотариусом соответствующего заявления, сканирование и передача его в ИФНС в электронной форме | ||
|---|---|---|
| ·сторонами которого являются только физические лица, | 0,5 процента суммы договора, но не менее 300 рублей и не более 20 000 рублей | 13500 руб. |
| · хотя бы одной стороной которого является юридическое лицо, | 0,5 процента суммы договора, но не менее 300 рублей и не более 20 000 рублей | 19500 руб. |
| · хотя бы одной стороной которого является иностранное юридическое лицо | 0,5 процента суммы договора, но не менее 300 рублей и не более 20 000 рублей | 30000 руб. |
| 17. Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора | 0,5 процента суммы договора, но не менее 300 рублей и не более 20 000 рублей | 30000 руб. |
| 18. Опционный договор | 0,5 процента суммы договора, но не менее 300 рублей и не более 20 000 рублей | 30000 руб. |
| 19. Удостоверение безотзывной оферты во исполнение опциона на заключение договора (ст. 429.2 ГК) | ||
| 500 руб. | 5000 руб. | |
| 20. Удостоверение акцепта безотзывной оферты опциона | ||
| 500 руб. | 5000 руб. в том числе передача заявления в ИФНС |
Для предварительной подготовки документы высылать по электронному адресу:
german.krasnoff@yandex.ru
Находимся по адресу: г. Москва, ул. Яузская, дом 8, строение 2